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公告]S舜元:上海盈方微电子股份有限公司内部控制鉴证报告

文章来源:未知 编辑:admin 发布日期:2018-08-04 06:24

  1、 内部控制鉴证报告······································································1

  2、 关于内部控制有关事项的说明················································· 3

  司”)管理层对2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

  盈方微公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,同时按照财政部

  颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准对2013年12

  月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完

  整性。我们的责任是对盈方微公司截至2013年12月31日止与财务报表相关的

  审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴

  证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在

  重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部

  控制系统的建立和实施情况,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的

  能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、

  程序遵循的程度,因此,于2013年12月31日有效的内部控制,并不保证在未

  来也必然有效,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

  我们认为,盈方微公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财

  政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务

  上海盈方微电子有限公司成立于2008年1月3日,取得由上海市工商行政管理局

  1,000.00万元,其中硕颖数码科技(中国)有限公司(以下简称“硕颖”)出资

  900.00万元,李兴仁出资100.00万元。公司分四期出资,第一期出资金额为

  200.00万元,由李兴仁和硕颖在2007年12月5日之前缴足,该注册资本业经上海

  华晖会计师事务所验证,并于2007年12月6日出具了华会验[2007]第819号验资

  报告;第二期出资金额为300.00万元,由李兴仁和硕颖在2009年3月10日之前缴

  足,该注册资本业经上海方源会计师事务所有限公司验证,并于2009年3月17

  日出具了方源验字[2009]第061022号验资报告;第三期出资金额为400.00万元,

  由李兴仁和硕颖在2009年5月6日之前缴足,该注册资本业经上海方源会计师事

  务所有限公司验证,并于2009年5月8日出具了方源验字[2009]第061046号验资

  报告;第四期出资金额为100.00万元,由李兴仁和硕颖在2009年6月8日之前缴

  足,该注册资本业经上海方源会计师事务所有限公司验证,并于2009年6月9日

  出具了方源验字[2009]第061060号验资报告。公司法定代表人陈志成。

  2009年12月,硕颖将所持有的全部股权以人民币900.00万元转让给陈志成,

  自此,陈志成出资900.00万元,占注册资本90.00%,李兴仁出资100.00万元,

  2011年6月10日,公司股东陈志成分别与金荣伟、林锦麟、刘春晖、张正荣、

  赵海峰、丁强、王海波、杨洁琼、陈松林、赵俊、章志刚、包乔晋、杨平中、胡

  稼夫、王大岁、付伟、张涛、杨孝波、付海旭、罗勋、秦泽雄、石亚飞、王胜、

  徐艳圆、叶伟泽、张昕等26名自然人签署《上海盈方微电子有限公司股权转让

  协议》,约定陈志成将其持有的公司5.54%的股权转让给金荣伟等26名自然人。

  2011年7月11日,公司股东陈志成分别与润渤(天津)股权投资基金合伙企

  业(有限合伙)(以下称“天津润渤”)、深圳马道创业投资基金合伙企业(有限

  合伙)(以下称“马道创业”)、郑志斌、田东签署《上海盈方微电子有限公司股

  权转让协议》,约定陈志成将其持有的公司23.25%的股权转让给天津润渤、马道

  2011年8月20日,公司召开股东会,决议通过张昕将其持有的公司0.05%的

  2011年12月2日,公司召开股东会,决议通过上海嘉合明德—期股权投资基

  金中心(有限合伙)以货币资金对本公司增资,增资额为人民币2,400.00万元,

  其中人民币42.00万元增加实收资本,其余人民币2,358.00万元计入资本公积。

  本次增资业经上海方源会计师事务所验证,并出具了方源验字[2011]第060261

  根据公司2012年2月17日股东会决议,公司整体变更为股份有限公司。以公

  司2011年12月31日经审计的净资产44,112,032.53元折合股本总额3,000.00万

  股,每股面值1元,余额人民币14,112,032.53元计入“资本公积”。此次改制业

  经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了中瑞岳华验字[2012]

  2013年11月5日,公司股东叶伟泽与股东赵海峰签订股权转让协议,将其持

  2013年11月13日,公司股东陈松林与股东赵海峰签订股权转让协议,将其

  2013年11月28日,公司股东罗勋与股东赵海峰签订股权转让协议,将其持

  2013年12月3日,公司股东杨平中与股东赵海峰签订股权转让协议,将其持

  2013年12月7日,公司股东付伟与股东赵海峰签订股权转让协议,将其持有

  2013年12月8日,公司股东胡稼夫与股东赵海峰签订股权转让协议,将其持

  2011年5月31日,公司在深圳设立上海盈方微电子有限公司深圳分公司,分

  计算机信息系统安全专用产品),从事货物与技术的进出口业务【企业经营涉及

  岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等

  置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之

  制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着

  规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个

  的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行为规

  范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管

  到该水平所必需的知识和能力的要求。截至报告期末,公司共有员工135人,96.30%

  的员工具有大专及以上学历。22.22%的员工具有研究生及以上学历。公司还根据

  实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育,使员工们都能胜

  过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审

  计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程

  强技术创新和提升服务水平,扩大经营规模,增强市场竞争能力,取得最佳的经

  会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业

  委员会,公司根据职责划分的实际情况,下设工程技术部、销售部、产品规划部、

  方案设计部、IC设计部、商务部、行政人事部、财务部、审计部等9个职能部

  门,并制定了部门职责及相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制衡。

  易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用

  情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,能较

  及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理

  地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,

  在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会

  面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评

  估过程,以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重

  信息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予

  的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、

  有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,

  使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员

  工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,

  他财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通,

  并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业

  会计准则》等法律法规及其补充规定,制订了财务管理制度,包括货币资金管理

  制度、固定资产管理制度、无形资产管理制度、研发投入与支出核算管理办法等

  证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

  相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡

  机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会

  能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序

  归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票

  直接接触,防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账

  在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另

  一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层

  高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时

  《股东大会议事规则》,明确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易,明确

  选聘程序,董事、监事的权力和义务,董事会、监事会的构成、职责和议事规划

  公司建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制

  规范了招聘及离职的操作程序,建立能够保持和吸引优秀人才的薪酬制度,规范

  薪酬发放标准和程序,建立科学合理的人力资源考核制度,引导员工实现企业经

  算管理制度》,对公司预定期间内的经营活动、投资活动、财务活动,进行全面

  规划、预计、测算和描述,并对其执行过程与结果进行控制、调整和考评的一系

  列管理活动。公司还建立预算分析制度,由公司经营委员会定期召开预算执行分

  析会议,全面掌握预算的执行情况,研究、落实解决预算执行中存在问题的政策

  措施,纠正预算的执行偏差;预算年度(季度)终了,公司经营委员会应向董事

  会报告预算执行情况,并依据预算完成情况和预算审计情况对预算管理部门进行

  采购与付款业务的机构和岗位并明确其职责,规范了采购业务流程,明确请购、

  计方案生产加工芯片;或者采购生产芯片用的原材料,委托加工厂商进行加工芯

  生产加工和提供原材料由加工厂商进行生产的两种方式。公司根据自身业务的特

  点制定了《芯片委托加工及质量管理制度》,分别规范了两种模式的生产流程和

  销售发货与收款、财务开票与记账、对账和应收账款管理、销售售后管理等关键

  环节进行控制,建立了销售业务、发货业务与会计业务、信用管理岗位与销售收

  款岗位等不相容职务分设的政策,明确了与销售收款业务相关的各部门和各岗位

  的职责,建立了销售业务授权审批管理、客户信用管理和赊销控制、应收款项管

  定:对于重点客户经审批可以给予的信用期自发货日起计算5-15天以内;特定

  战略客户信用期最长控制在发货日起计算60天以内,不允许超期。公司实际销

  售收款时,对“新鸿润集团控股有限公司”的销售收款,平均收款期限为4个月,

  公司主要经销商,属于特殊战略客户,合同约定给予60天的信用期。由于市场

  同行业的销售收款期限为6个月以内,因此实际对“新鸿润集团控股有限公司”

  平均收款期限为4个月。本公司给予客户的信用期较短,对于“新鸿润集团控股

  金管理制度》、《仓储管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制

  公司对支票、印章等严格分人员管理。在现金管理中,重点为控制现金使用范围,

  保持合理且较小的库存现金。通过一系列措施,保持了公司货币资金的安全和完

  用中,有专人进行维护和修理,保证固定资产的正常使用。每半年盘点一次,观

  察固定资产的实际使用状态,做到账实相符,对需要计提减值准备或报废清理的

  公司制定的《研发投入与支出核算管理办法》中对自主研发形成的非专利技术和

  外购的研发用无形资产核算进行了严格的规范。自主研发形成的非专利技术应符

  合一系列条件,达到无形资产的标准才能予以资本化,并及时作出适当的账务处

  理;公司制定的《无形资产管理制度》对外购无形资产的流程和日常管理等作出

  的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。公司总经理为

  对外投资实施的主要负责人,负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评

  估,提出投资建议等,并应及时向董事会汇报投资进展情况,以利于董事会及股

  东大会及时对投资作出决策。公司有关管理部门为项目承办部门,具体负责投资

  项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目

  实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。对专业性很强或较大型投资项目,

  当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被

  担保人的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况,依法审慎作出决定。公司

  可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或

  股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通

  循并贯彻以下原则:(1)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易;(2)确

  定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则,并以书面协

  议方式予以确定;(3)关联董事回避表决;(4)必要时聘请中介机构发表意

  部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,绩效考核的结果是公

  司价值分配的支持系统,将作为员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞

  销实施细则》、《通讯费补助实施细则》、《营销人员销售费用报销细则》等,

  政策和程序的有效性及执行情况,评估其实施的效果和效率,并及时提出维护或

  改进建议。公司已制定的《内部审计制度》明确界定了内部审计监督的范围、内

  容、职权,明确规定相关部门及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公

  司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告,定期对公司内部控制情

  况进行审议评估,形成内部控制自我评价报告初稿,提交董事会审定,并征询公

  完整、公允的财务报表提供合理保证,能够为公司各项业务活动的健康运行及国

  家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证,能够保护公司资产

  的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,本公司拟采取以下措

  综上述,本公司管理层认为,本公司于2013年12月31日在所有重大方面

  保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范

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